Compania Oil Terminal din Constanța e în pericol de dizolvare

Situația în care se află operatorul Oil Terminal din portul Constanța este extrem de gravă. Compania riscă să fie dizolvată oricând, în baza prevederilor articolului 237 aliniatul (7) - (9) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.

Potrivit legii, "la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății" în cazul în care "societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni" sau dacă "societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii".

Ambele situații se regăsesc la Oil Terminal. Să le analizăm pe rând. În prezent, compania nu are administratori, așa cum prevede legea, chiar dacă, pe data de 10 octombrie 2016, adunarea generală a acționarilor a numit un nou consiliu de administrație, din care fac parte: Toma Bogdan Costreie, Cătălin Constantin Grigorescu, Dumitru Matei, Cristian Florea, Bogdan Cristian Patrîniche, Eduard Claudiu Negrișan și SC Staar Rating SRL.

Problema este că respectivii sunt aministratori doar cu numele, nu și de drept, din mai multe motive. În primul rând pentru că nu au semnat contractul de mandat prevăzut de Legea nr. 111/2016 privind guvernanța corporativă. De altfel, forma respectivului contract nici măcar nu era aprobată.

În al doilea rând, administratorii nu sunt înregistrați la Oficiul Registrului Comerțului, așa cum prevede legea, și nu se știe dacă vor fi înregistrați vreodată, întrucât hotărârea AGA de numire a acestora a fost atacată de mai mulți acționari (cuponari). Aceștia consideră că Ministerul Energiei nu a respectat procedura de selecție a adminstratorilor prevăzută de Legea nr. 111/2016 privind guvernanța corporativă. Drept urmare, Oficiul Registrului Comerțului a trimis cazul, spre soluționare, la Tribunalul Constanța.

Se anunță un proces de lungă durată, timp în care compania nu va avea o administrație legală. Ca urmare, orice decizie ar lua așa-zișii administratori numiți de Ministerul Energiei va fi nulă de drept și va putea fi atacată în justiție de cei ce se consideră afectați de ea: acționari, salariați, clienți, autorități locale. Inclusiv ședința consiliului de administrație din 18 octombrie 2016, în cadrul căreia a fost ales președinte Dumitru Matei, poate fi contestată cu legea în mână.

În concluzie, în acest moment, orice persoană interesată poate solicita dizolvarea companiei Oil Terminal pentru că nu are consiliu de administrație, așa cum prevăd Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și Legea nr. 111/2016 privind guvernanța corporativă.

Să analizăm, acum, și cea de a doua împrejurare care poate atrage dizolvarea companiei: faptul că aceasta nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii.

Trebuie știut că Oil Terminal este obligată de HG nr 834/1991 (pentru aplicarea prevederilor articolelor 19 și 20 din Legea 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale) să introducă terenurile pe care le deține și care aparțin statului român în capitalul social. În urmă cu patru ani, după lungi procese cu Primăria Constanța, operatorul portuar a reușit să obțină titlul de proprietate pentru două terenuri pe care pusese ochii administația Mazăre. Este vorba de un teren de 254.261 mp și altul de 129.334 mp, ambele situate pe strada Caraiman, pe care se află depozite de hidrocarburi, în prezent dezafectate.

Conducerea executivă a companiei, consiliul de administrație de la acea vreme și AGA s-au grăbit să pună în aplicare prevederile HG nr 834/1991 și au decis completarea capitalul social cu cele două terenuri. Punerea în aplicare a hotărârii a fost atacată în justiție de fondurile de investiți care dețin acțiuni la Oil Terminal. Lucrurile au fost tergiversate până când hotârârea s-a prescris.

Acum, s-a reluat întreaga procedură de la capăt. În data de 10 octombrie 2016, adunarea generală a acționarilor a hotărât majorarea capitalului social al companiei, acesta urmând a fi completat cu cele două terenuri, pe de o parte, și prin cumpărare de acțiuni. Sindicatul Oil Terminal este convins că fondurile de investiții vor căuta să blocheze din nou majorarea de capital, fapt ce va pune compania în imposibilitatea de a respecta legea. În aceste condiții, Oil Terminal devine și mai vulnerabilă pentru că oricine poate să-i solicite dizolvarea pe motiv că nu și-a completat capitalul social așa cum prevede legea.